本报记者 毛一荣 12月8日，上海奥普玛生物科技股份有限公司（以下简称“奥普玛”）发行股份购买资产的申请获得上海证券交易所并购重组委审核通过。这也是A股市场首个在“六大并购”发行后对调整股对价采取分期支付机制的项目。这也是首个应用私募股权投资基金投资期限与重组收购股份锁定期“反向联动”政策的项目。泰和泰（深圳）律师事务所合伙人周芬对《证券日报》记者表示，远峰项目展示效果较强，证明了“六大并购”机制创新的可操作性，向市场明确宣告监管机构已准备好审查和支持此类并购重组。行动。 Optima事件之后，可能会出现更复杂的分期付款计划，赌博条件更复杂，付款方式更多样化，并与创新指标挂钩。示范意义 擎天重组项目标志着上市公司并购重组关键创新机制从政策到实践的转变，对市场具有示范意义。据悉，科创板企业OPIMA从事细胞培养基研发和生产以及生物制药委托开发生产服务（CDMO）。标的公司为鹏力生物医药科技（上海）有限公司，主要从事器械研发和开发的临床前研究服务（CRO）业务。交易完成后，将有助于实现协同效应，实现利益互补。分期付款股权对价换股机制改变了传统并购的风险分配模式。周芬表示，此次股权重组实质上是将标的资产未来不确定性的部分风险从上市公司转移给了卖方。如果整合后业绩未达到预期，上市公司有权减少甚至终止后续支付，避免“一次性购买”后出现业绩变化和退出困难的困境。它将风险控制节点从事前的尽职调查和评估阶段延伸到事后整合的操作阶段。 “这一机制将支付方式与标的公司未来业绩直接挂钩，允许上市公司分期支付，并根据实际经营业绩调整股权对价。有效改变了传统的一次性定价模式，深度绑定了交易对手方的利益。”星图金融研究院副院长薛红艳对《证券日报》记者表示，计划中涵盖交易对价和新增商誉的高比例业绩补偿条款，让风险保障能力较强的上市公司也感到沮丧。实业并购欧阳六胜补充称，未完成业绩的股票对价不能再发行，有效解决了传统模式下因目标公司不合格而补偿义务难以履行的行业痛点。这也将防范目标公司被股东锁定而无法收回补偿的风险。 另一项创新机制——私募股权投资基金投资期限与重组收购股份锁定期的“反向联动”，进一步打开了资本耐心退出的通道，有效增值。缓解了私募股权投资基金的信心。 2025年5月16日，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），对私募基金投资期限与重组取得的股份锁定期实行“反向联动”，明确私募基金投资期限达到48个月的，第三方交易中的锁定期将从12个月至6个月。 “私募股权投资基金的存续期约为5至7年。以往通过并购重组方式退出，至少需要12个月的锁定期以及后续减持速度的限制，资金被覆盖时间长，退出效率低。”周芬认为“反向挂钩”政策缩短了锁定期符合条件的资金期限延长至6个月，大大加快了资金回收速度，提高了整体资金回报率。薛红艳表示，“反向挂钩”政策为民间投资资金提供了明确的激励，直接缓解了长期投资的退出压力，显着提高了长期资金的回收和循环利用效率。从长远来看，这一政策将积极引导民间投资基金成为陪伴企业成长的耐心资本，建立“投的越久越出”的市场化机制，有利于吸引更长期的资金支持创新科技和实体产业融合。创新市场并购重组机制，重构并购市场生态。新“九条”提出加强兼并重组改革，多措并举激活兼并重组市场。 “六大并购”提出鼓励私募股权投资基金积极参与并购重组。 《重组办法》提到，鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等私募投资基金参与上市公司并购重组。今年以来，并购成为私募股权投资基金布局的战略热词。不少VC（风险投资）、PE（私募股权投资）悄然增设并购部门，为投资项目探索并购退出机会。不同领域展开的产业并购也相互展开。今年以来，北京、上海、浙江等地各地相继设立或发起新的产业并购基金，规模从数十亿元到数十亿元不等，涵盖高端制造、生物医药、半导体等多个赛道。例如，上海国资委国资代表推荐号为电路、生物医药、高端装备、民用航空、商业航天、文化旅游与消费。并购不仅成为更多私募股权投资基金涌现的务实选择，也体现了地方政府“并购、招商”的新思路。近年来，越来越多的地方政府通过设立并购基金引进优质产业资源。这一趋势已成为推动产业升级和经济结构优化的重要战略。上市公司密集设立产业基金，乐趣无穷d 收购，规模从千万到百亿不等，涉及低层经济、集成电路、能源存储等领域。例如，南方电网储能有限公司9月30日公告，拟与南方电网私募基金管理有限公司、工银资本管理有限公司等共同合作设立南方电网产融双碳（广州）股权投资基金合伙企业（有限合伙），认缴资本为1亿元。相互规则实施后，私募股权投资基金的退出渠道有望进一步畅通，地方国有或上市公众公司有望进一步受阻。公司设立的产业并购基金将加速耐心资金的流入，为并购市场注入长期活力。在薛红艳看来，随着“六大并购”，半导体、新材料等战略性新兴产业将出现更多利用类似灵活工具进行产业整合的案例。我们预计，并购重组审核流程持续优化，并购支付工具多元化，完善市场一体化与加强信息披露和风险防范之间的平衡，更好发挥资本市场并购重组主渠道作用。 （编辑：蔡青）